上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要
重要声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 一、特别风险提示 １、偿债能力的风险。截至２００８年３月３１日，本公司合并报表流动比率为１．００，速动比率为０．６７，流动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低，导致本公司短期偿债能力受到影响的可能性。 ２、公司经营业绩的季节性波动的风险。从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低、利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。 ３、税收优惠政策的变化。根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一［１９９１］１６６号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（９５）第１０８３号）的规定，公司自２００５年１月１日起至２００７年１２月３１日止，减按１５％税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自２００８年１月１日起，公司按２５％税率征收企业所得税。 根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），重庆美邦在２００６年至２０１０年享受所得税减按１５％税率征收的税收优惠政策。 根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税发［２００５］１２９号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税［２００３］１９号），昆明美邦享受２００６年度至２００８年度免征企业所得税，２００９年度至２０１０年度减按１５％税率征收企业所得税的税收优惠政策。 根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［９４］００１号），哈尔滨美邦享有２００７年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自２００８年１月１日起，哈尔滨美邦按２５％税率征收企业所得税。 上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至２００８年３月３１日止三个月期间净利润９５．１８万元，２００７年度净利润１０,１１０．１３万元，２００６年度净利润２,５８３．６２万元，２００５年度净利润１５７．５１万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例为：０．６８％、２７．８０％、３８．１３％、２１．４７％。随着《中华人民共和国企业所得税法》于２００８年１月１日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。 本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一［１９９１］１６６号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（９５）第１０８３号）的规定享受的企业所得税优惠计入非经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。 ４、租赁物业的风险。截至２００８年３月３１日，本公司及其控股子公司共租赁了１６４处物业用于商业、办公和仓储，合计面积１７７,７１６．９１ｍ２。就其中２９处租赁物业，本公司未能取得该等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出租方出具的《声明承诺函》；就其中２１处租赁物业，出租方未能取得房产的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中３０处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及／或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约６６,６６０．５２ｍ２。其中３４,８５４．５２ｍ２物业用作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的１９．６１％。虽然本公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。 此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购置的方式保证营业场所的稳定性。 二、其他重大事项提示 本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下： ２００８年３月３日，公司召开２００７年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为２０５,６３２,９５７元。股东大会同意以２００７年１２月３１日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每１０股派送红股５股，合计送红股２０,０００万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为６０,０００万元，股本总额为６０,０００万股。上述送红股的工商变更登记手续已于２００８年３月６日完成。 如果公司于２００８年完成上市，Ａ股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。 第一节 本次发行概况 第二节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 １、发行人中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 ２、发行人英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ Ｆａｓｈｉｏｎ ＆ Ａｃｃｅｓｓｏｒｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． ３、法定代表人：周成建 ４、注册资本：人民币６亿元 ５、实收资本：人民币６亿元 ６、成立日期：２０００年１２月６日 ７、住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路８００号 ８、邮政编码：２０１３１９ ９、电话号码：０２１－３８１１ ９９９９ １０、传真号码：０２１－３８１１ ９９９７ １１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ １２、电子信箱：Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ＠ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立方式 本公司是由上海美特斯邦威服饰有限公司（以下简称"上海美邦有限"）整体变更设立的股份有限公司。２００７年９月１８日上海美邦有限作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议》（以下简称"《发起人协议》"），并制定了发行人《公司章程》。 根据上海美邦有限股东会决议及《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至２００７年６月３０日的净资产４１２,８３０,４３０元为基础折合为股份有限公司股本４０,０００万股，每股面值１元，折股后剩余金额１２,８３０,４３０元计入股份有限公司的资本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产３７１,５４７,３８７元认购３６,０００万股，占发行人股份总额的９０％；胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产４１,２８３,０４３元认购４,０００万股，占发行人股份总额的１０％。 ２００７年９月１８日，安永出具"安永华明（２００７）验字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号"《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 ２００７年９月２０日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了发行人第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。 ２００７年９月２６日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：３１０２２５０００２０６７５５）。 ２００８年３月３日，公司召开２００７年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为２０５,６３２,９５７元。股东大会同意以２００７年１２月３１日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每１０股派送红股５股，合计送红股２０,０００万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为６０,０００万元，股本总额为６０,０００万股。安永对上述增资进行了审验，并于２００８年３月３日出具了"安永华明（２００８）验字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号"《验资报告》，本公司于２００８年３月６日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３１０２２５０００２０６７５５）。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人是华服投资和自然人股东胡佳佳。华服投资目前持有本公司５４,０００万股股份，占本公司股份总数的９０％，是本公司的控股股东。华服投资成立于２００７年９月６日，目前注册资本为３３５,２８５,７１４元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路１号３号楼２层。自然人股东胡佳佳目前持有本公司６,０００万股股份，占本公司股份总数的１０％。胡佳佳为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：３３０３０４１９８６０８３１９＊＊＊；住所为：浙江省温州市瓯海区新桥镇明湖街１２８弄５号；在本公司无任职。 本公司由上海美邦有限整体变更设立。公司发起设立时，上海美邦有限以截至２００７年６月３０日经审计的净资产４１２,８３０,４３０元折合为本公司总股本４０,０００万股。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 三、股本情况 （一）发行前后股本的变化情况 按本次发行７,０００万股计算，发行前后股本结构如下表所示： （二）股份流通和锁定安排 发行人控股股东华服投资、发行人股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建均承诺："自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。" （三）主要股东之间的关联关系 根据本公司的了解，胡佳佳持有上海祺格实业有限公司（以下简称"上海祺格"）１０％的股权，上海祺格持有华服投资３０％股权。 四、主要业务 （一）经营范围 本公司《企业法人营业执照》记载的经营范围为：服装制造加工，服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、百货、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。（涉及行政许可凭许可证经营）。 （二）主营业务 本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯·邦威品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。 （三）主要产品 本公司目前的主要产品为美特斯·邦威品牌系列休闲服饰产品。产品依据１８－２５岁的目标消费群体着装场合和需求的不同分为"都市"和"校园"两个系列，依据品类主要分为毛衫、圆领针织Ｔ恤、褛类、羽绒服、水洗裤、茄克、牛仔裤、针织茄克、配饰、衬衫等。 （四）销售方式和渠道 本公司采取特许加盟与直营相结合的混合销售模式。截至２００８年３月３１日，本公司的店铺数为２,２１１家，其中加盟店１,９２７家，直营店２８４家。直营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，直营店的经营区域为２１个核心城市（包括４个直辖市、１５个重点省会城市、１个计划单列市和１个地级市），而核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区主要由加盟商经营。 （五）行业竞争情况 国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，市场格局分散。２００６年国内休闲服零售业市场规模在３,５７１亿元左右，其中以美特斯·邦威、佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯、森马、Ｅｓｐｒｉｔ、Ｅｔａｍ、Ｅ－ｌａｎｄ、Ｊａｃｋ ＆ Ｊｏｎｅｓ、Ｏｎｌｙ、Ｖｅｒｏ Ｍｏｄａ等１２大主要品牌合计占有６．１７％的市场份额。除此以外，进入中国不久的ＺＡＲＡ、Ｈ＆Ｍ、ＵＮＩＱＬＯ也是行业内的主要竞争品牌。 （六）竞争地位 根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ与本公司的统计，２００６年美特斯·邦威品牌休闲服饰产品在国内休闲服零售业的市场占有率为０．９５％，在上述１２大品牌中位居首位。 （七）竞争优势 与其他竞争对手相比，本公司的主要优势在于：（１）采取整合营销的方法提升美特斯·邦威的品牌和产品形象，品牌在第一提及率、知名度、购买率、忠诚度和推荐度等指标上均名列行业第一；（２）产品设计能力强，注重理性与感性的平衡，贴近中国年轻一代，差异化特征明显，突出品牌"时尚顾问"的特质，注重产品设计工作的国际化和中国根基；（３）营销网络规模庞大，直营店和加盟店布局合理，同时拥有成熟的营销网络管理方法；（４）供应链管理能力强，已组织起一条能充分适应国内休闲服零售业情况以及本公司业务现状与未来发展方向的供应链，并发展出一套配套的高效供应链管理方法；（５）信息化战略与公司的发展战略高度融合，拥有建立在休闲服装零售业整条供应链基础之上并在数据库和软件应用底层完全整合的信息管理系统，也是行业内少数拥有软件研发能力的企业；（６）人力资源学历水平优越，组成结构稳定且保持年轻化，与公司所处的时尚休闲服零售业的特征相匹配。拥有经验丰富、不断专业化和国际化的管理团队，并同时大量运用外部智力资源以保持在行业的最前沿。 五、资产权属情况 （一）自有经营性物业 截至２００８年３月３１日，本公司及控股子公司在３项房地产权项下拥有建筑面积合计７０,７８７．４３ｍ２的经营性物业，其中７０,４５７．９６ｍ２为自建物业，３２９．４７ｍ２以购买方式取得。 （二）租赁物业 截至２００８年３月３１日，本公司及控股子公司共承租约１６４处面积合计约１７７,７１６．９１ｍ２的物业，用于商业、办公和仓储。出租方有权出租且已办理租赁备案的租赁物业共计４处，合计面积约９５４．０９ｍ２。出租方已提供租赁备案证明，但未能提供出租方的房屋所有权证书及／或该物业的所有权人委托或同意出租人出租该物业证明文件的租赁物业１处，面积１４１．３６ｍ２。出租方有权出租但未提供相关租赁备案登记的租赁物业共计７９处，合计面积约１０９,９６０．９４ｍ２。 出租方未能提供房产的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，但出具了《声明承诺函》的租赁物业共计２９处，合计面积２０,９９２．４０ｍ２。出租方提供了租赁物业的房屋所有权证明文件，但未能提供房屋的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，也未提供相关承诺的租赁物业共计２１处，合计面积约１８,０３１．８１ｍ２。出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及／或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺的租赁物业共计３０处，合计面积２７,６３６．３１ｍ２。在上述８０项物业中，有１９处约３１,８０６ｍ２的物业为办公、仓库用途；有共计６１处约３４,８５４．５２ｍ２的物业为直营店的经营场所。 （三）投资性物业 截至２００８年３月３１日，本公司及控股子公司在三项房地产权项下拥有建筑面积合计１,０１１．５５ｍ２的投资性物业。 （四）土地使用权 截至２００８年３月３１日，本公司及其控股子公司拥有六项合计３０１,５４６．４ｍ２的土地使用权，使用权性质均为出让。 （五）商标 美特斯邦威集团有限公司（以下简称"温州集团公司"）是本公司销售的美特斯·邦威系列休闲服饰使用的"美特斯·邦威Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ"等一系列注册商标的商标注册人。温州集团公司已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称"国家商标局"）提交了商标转让申请，将与本公司经营有关或可能涉及的６３项商标无偿转让给本公司。截至２００８年３月３１日，共获得１５项注册商标转让的核准并拥有该１５项注册商标的专用权，获得尚在注册商标审定过程中的７项商标的转让核准，另有４１项商标已获得国家商标局的转让申请受理但尚未获得核准转让。 根据温州集团公司与本公司的《商标转让协议》，温州集团公司另将其拥有的与经营销售服装有关１１项中国注册商标、４０项已申请尚在审核中的商标以及５６项境外注册商标无偿转让给本公司，双方将于《商标转让协议》签署后开始办理商标转让的相关手续，在该等商标转让取得境内及境外商标登记机构核准／同意转让前，温州集团公司许可本公司及下属子公司无偿使用该等商标。 对于温州集团公司持有的剩余１６２项注册商标及８８项已申请尚在审核中的商标，本公司确认，自身及下属子公司目前实际从事的业务中不存在使用该等商标的情况，在可预计的将来很长一段时间内，也不会从事与该等商标核定使用商品相关的业务。如果本公司及下属子公司今后扩展业务，需要使用该等商标，根据温州集团公司向本公司出具的《声明承诺函》，温州集团公司授权本公司根据其经营需要在相关商标的保护期内无偿使用其拥有的前述所有商标，并同意本公司根据其经营需要许可其他第三方使用该等商标，该项授权是独占的和排他的；温州集团公司并承诺，于任何时间，经本公司申请，将其拥有的与本公司经营有关的商标无偿转让给本公司，于任何时候，均不会将其持有的商标转让或许可除本公司及本公司同意的第三方以外的任何其他方使用。 根据国家商标局《关于认定"美特斯·邦威Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ"商标为驰名商标的批复》（商标驰字［２００６］第１０６号），使用在第２５类服装商品上的"美特斯·邦威Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ"注册商标被认定为"中国驰名商标"。 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争 本公司目前主要从事组织美特斯·邦威品牌系列休闲服饰的设计、生产及销售，主营业务为：服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售，附设分支机构。 本公司控股股东华服投资及实际控制人周成建控制的其他企业为：温州集团公司、上海祺格、上海佳威投资有限公司（以下简称"上海佳威"），目前所从事的经营已不再涉及服装行业，与本公司不存在同业竞争。 为避免同业竞争，２００７年１１月８日，发行人控股股东华服投资、股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建分别签署了《避免同业竞争承诺函》。 （二）关联交易 １、关联交易情况 在２００８年１至３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度（以下简称"报告期"或"最近三年一期"）内，公司的关联交易包括： （１）经常性关联交易：产品销售和采购、租赁；（２）关联方担保；（３）向周成建、胡佳佳、周宝娥、周成培收购了共计１８家子公司；（４）无偿商标转让；（５）代垫费用；（６）向关联方借款和还款。 ２、独立董事对本公司关联交易的评价意见 ２００７年１１月２０日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议确认公司及其子公司与温州集团公司、上海祺格等关联方在报告期内签署的有关采购和销售订单、担保等关联交易协议的效力。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。 ２００８年２月２８日，公司召开第一届第四次董事会会议，审议《关于公司控股子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司之间持续关联交易之租赁协议的议案》。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易是依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。 ３、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，本公司关联销售收入、关联采购占公司当期营业收入和营业成本的比重如下表所示： 单位：元 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事 （二）监事 （三）高级管理人员 （四）董事、监事、高级管理人员的持股情况 本公司除董事长、总经理周成建通过直接持有发行人控股股东华服投资７０％的股权而间接持有本公司股份，其女胡佳佳直接持有发行人１０％的股份外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。 保荐人（主承销商）： （住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层） （五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 本公司现任董事、监事及高级管理人员于２００７年取得的薪酬合计３,８４１,８１３．０１元。其中本公司向５名董事支付的薪酬总额为１,５０８,０３７．２２元；向５名监事支付的薪酬总额为１,１３１,０１５．６８元；向除董事之外的其余４名高级管理人员支付的薪酬总额为１,２０２,７６０．１１元。根据独立董事的承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司２００８年将给独立董事每人发放税后８０,０００元的年度津贴。该项津贴分四次发放，每次税后２０,０００元。 八、控股股东和实际控制人简介 华服投资目前持有本公司５４,０００万股股份，占本公司股份总数的９０％，是本公司的控股股东。华服投资成立于２００７年９月６日，目前注册资本３３５,２８５,７１４元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路１号３号楼２层。 周成建为发行人的实际控制人，直接持有发行人控股股东华服投资７０％的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格９０％的股权。 周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：３３０３０２１９６５０４３０５＊＊＊；住所为：浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运２幢６０１室；任本公司董事长、总经理。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务会计报表和主要财务指标 １、合并资产负债表 单位：元 ２、合并利润表 单位：元 ３、合并现金流量表 单位：元 ４、非经常性损益表 本公司最近三年一期的非经常性损益项目及金额如下： 单位：元 ５、主要财务指标 ６、每股收益和净资产收益率 （注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会会计字［２００７］９号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算与披露》（２００７年修订）所载之计算公式计算。） （二）管理层讨论与分析 本公司管理层以本集团（本公司及其控股子公司）报告期经审计的申报财务报告为基础，完成了以下分析与讨论。 １、财务状况分析 （１）资产的构成及结构分析 截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的总资产分别为１８６,１０６．４８万元、１８５,８３３．５４万元、１２２,２７０．３７万元和８２,０３７．２３万元。其中，流动资产占总资产比重分别为５６．４３％、５９．１８％、６２．５２％和７３．７３％，主要包括货币资金、应收账款和存货。非流动资产主要系固定资产及在建工程。本集团主要资产构成如下： 单位：万元 本集团保持适度的货币资金以维持日常运营。报告期内本集团货币资金呈持续增长态势，主要源于经营活动现金净流入的增加以及因借款和增资扩股带来的筹资活动现金净流入。 截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的应收账款分别为４,８８９．３９万元、１７,４５９．１６万元、３,９０１．４４万元和１４,９０８．２７万元，本集团于２００８年３月３１日的应收账款较２００７年末减少１２,５６９．７７万元，主要原因是本集团于２００８年一季度收回２００７年末的赊销货款。 本集团存货以产成品及商品为主，近两年末占存货合计的比重高达９３％以上，主要原因是本集团采取生产完全外包的经营模式，基本不自备原材料。截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的存货分别为３４,５３３．７３万元、４２,０３７．５２万元、３２,７８５．７４万元和１４,０７８．０７万元。本集团于２００６年开始实施远期订货会制度，以销定产，有效控制了库存的增长规模。 固定资产及在建工程为本集团主要的非流动资产项目。截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的固定资产分别为２８,９０６．８４万元、２８,８６２．１９万元、２６,５９８．４４万元和７,２６０．８７万元；在建工程分别为１５,０９７．８１万元、１１,６３３．０１万元、８９２．９１万元和１１,１８８．５７万元。本集团固定资产及在建工程主要为本集团所拥有的现有的及在建的房屋和建筑物、运输设备和办公设备的增加。其增长主要受公司固定资产投资规模的影响。 （２）负债的构成及结构分析 截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的总负债分别为１０５,３１３．２２万元、１１９,０８０．５４万元、９１,８８２．３０万元和６７,１９０．１４万元，均为流动负债，主要包括短期借款和应付账款，详情如下： 截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的短期借款余额分别为５５,８９１．５５万元、６４,７３５．９９万元、２３,８００万元和１７,０００万元，主要是本集团增加短期借款补充流动资金以满足不断扩大的业务所需。 本集团的应付账款主要是向面、辅料供应商和成衣厂拟支付的面辅料成本和委托加工费等。截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的应付账款余额分别为２５,４３４．３５万元、３１,０９８．７２万元、２０,５７５．７６万元和８,４２５．５２万元。 ２、经营成果分析 （１）营业收入构成 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团营业收入分别为９５,６１８．１０万元、３１５,６５１．６８万元、１９８,３６８．９１万元和９１,６８２．２０万元。其中，主营业务收入占营业收入总计保持在９９％以上，主要为销售休闲服饰产生的收入。 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团主营业务收入分别为９５,４４５．８８万元、３１５,１８２．３１万元、１９７,９４７．８０万元和９１,６７１．９８万元。主营业务收入主要由销售量和销售价格共同决定。 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团销售量分别为１,５３９．２５ 万件、５,３３１．５８万件、３,８６６．９３万件和１,９８８．７０万件。２００５年度至２００７年度，本集团销售量呈持续上升之势，主要原因是：１）本集团加大品牌营销与宣传，品牌知名度、美誉度得到逐步提升，品牌受众不断增加；２）本集团通过加强自身设计力量，加大产品开发力度，尤其于２００７年度正式推出"都市"和"校园"两个产品系列，产品线的延长、时尚度的提升和消费者选择面的增加，拉升了单位店铺面积的销售业绩；３）随着销售渠道的扩展和营销网络的扩大，店铺数量大规模增长，亦有效推动了销售量增长；４）本集团于２００６年起开始对加盟商实行远期订货会制度，变过去的以产定销为以销定产，产品运作由推动式变为拉动式，产品更加适销对路，库存大大降低；５）本集团通过加强对销售终端的管理和支持，并扩大新设店铺的面积，使得单店销售量显著增长。 报告期内，商品加权平均售价均持续上升，主要原因是：１）２００７年春季随着"都市"产品系列的推出，瞄准了原先尚未有效挖掘的更具购买能力的消费群，该部分产品提升了本集团品牌定位，提高了本集团的综合售价；２）本集团自２００６年起开始推行远期订货会制度，降低前期生产计划的风险，使得打折促销活动大量减少，结合品牌形象的提升，直营体系的正价销售比例显著提升；３）随着本集团供应链管理能力的加强，对市场的快速反应能力大为增强，大大缩短了产品供应周期，使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率大大降低；４）直营店占比的不断提升，提升了直接面对终端消费者的销售比例，故带动平均售价水平显著上升。 （２）营业成本构成 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团营业成本分别为５４,９９５．４１万元、１９３,０４７．５３万元、１４２,４２６．６５万元和７６,６１１．９５万元。营业成本主要由销售量和单件产品成本共同决定，详情如下： 报告期内，单件产品成本稳中有降的主要原因是：一方面，面对数量众多的供应商，本集团积极扩大备选供应商范围，增强了控制与议价能力；另一方面，随着成本相对较低的配饰销售占比的逐渐提升，拉低了单件产品的平均成本。 （３）营业毛利率变动分析 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团的营业毛利分别为４０,１３９．３９万元、１２１,１６４．８１万元、５５,３８９．８１万元和１４,９９２．３７万元，营业毛利率分别为４１．９８％、３８．３９％、２７．９２％和１６．３５％，呈持续上升态势，主要归因于：１）产品加权平均售价上升的同时，单件产品成本得到了较好地控制；２）产品结构不断优化，尤其在２００７年春季推出"都市"产品系列，提升了高毛利率产品的销售占比，尤其是配饰等高毛利率产品的比重，得到了市场的充分认可，亦有效拉动整体毛利率水平的提升。 （４）期间费用 报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例如下： 单位：万元 （５）归属于本公司所有者的净利润 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团归属于本公司所有者的净利润分别为１４,０５１．５５万元、３６,３９９．１３万元、６,７８４．４９万元和７３３．６４万元。归属于本公司所有者的净利润率分别为１４．７０％、１１．５３％、３．４２％和０．８０％。 ３、现金流量分析 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团经营活动产生的现金流量净额分别为４２,２０１．６０万元、２１,７９６．４８万元、１５,７７７．５８万元和－２４,７３１．１５万元。２００７年度经营活动产生的现金流量净额较２００６年有所增加，主要原因是本集团销售规模的扩大及加强了对供应商的控制和谈判能力，一方面增大了付款信用规模和信用期限，另一方面拉大了销售价格与成本的空间。２００６年度较２００５年度，经营活动产生的现金流量净额大规模增加得益于２００６年度销售规模的迅速扩大带来的营业收入剧增和营业毛利率的提升。２００５年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是一方面，２００５年本集团主要向供应商直接提货，少量向美邦企发公司提货，由于外部供应商对回款的时间要求高于关联企业，导致购买商品支付的现金增加，另一方面，随着销售规模的扩大和店铺数量的增长，支付的直营店租金及租赁押金以及为提升品牌形象而支付的广告费等相关经营费用均显著增加，从而增加了经营活动产生的现金流出，并超过了经营活动产生的现金流量，故经营活动现金流量净额为负。 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团投资活动产生的现金净流出分别为６,３５１．２９万元、３３,８３６．８８万元、２６,９３１．９４万元和７,７７４．７６万元。２００７年度本集团投资活动产生的现金净流出较２００６年度增加６,９０４．９４万元，增幅为２５．６４％，主要原因是投资活动现金流出增加７,００１．７０万元，增幅为２５．９９％。２００６年度本集团投资活动产生的现金净流出较２００５年度增加１９,１５７．１８万元，增幅为２４６．４０％，其中，投资活动现金流入增加了６．９８万元，而投资活动现金流出增加了１９,１６４．１６万元，增幅为２４６．４５％，主要原因是：１）２００６年度购置固定资产、无形资产以及在建工程等支付的现金较２００５年度增加了１１,３４９．１１万元；２）收购１７家销售子公司支付了７,８１５．０６万元现金。 ２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为－１５,５６６．５３万元、１４,１８５．１２万元、２６,１３２．９２万元和３２,２６６．３３万元。２００７年度筹资活动产生的现金流量净额较２００６年度减少１１,９４７．８０万元，主要因归还了温州集团公司借款，使得筹资活动现金流出增幅大于筹资活动现金流入增幅。２００６年度筹资活动产生的现金流量净额较２００５年度减少了６,１３３．４１万元，主要原因是一方面本年增资扩股１４,０００万元、收到温州集团公司借款较２００５年度减少且本集团２００６年度因偿还债务较２００５年度增加现金支出１３,０００万元。 ４、影响本集团经营业绩的主要因素 影响本集团经营业绩的主要因素为对销售渠道的控制情况、消费者偏好、成本因素和税收优惠政策。 ５、本集团的主要财务优势 本集团的主要财务优势为高效的资金周转能力、良好的资产质量和成长性。 十、股利分配政策、最近三年一期股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况 （一）本公司股利分配情况 ２００８年３月３日，公司召开２００７年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。根据安永按照中国会计准则审计的公司２００５、２００６和２００７年度的财务报告，２００７年度，公司合并净利润为３６３,９９１,３３２元，按照公司章程的规定，提取法定公积金４６,２８１,６９５元后，截至２００７年１２月３１日，公司剩余可供分配利润为２０５,６３２,９５７元。会议同意以２００７年１２月３１日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每１０股派送红股５股，合计送红股２０,０００万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为６０,０００万元，股本总额为６０,０００万股。 （二）发行前滚存利润的分配政策及分配情况 如果公司于２００８年完成上市，Ａ股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。 （三）本次发行后股利分配政策 经本公司２００７年第二次临时股东大会决议通过，本次发行上市后，本公司实施以下股利分配政策： １、弥补上一年度的亏损（如有）； ２、按照利润的１０％提取法定公积金； ３、提取任意公积金； ４、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。 十一、本公司控股及参股子公司的基本情况 本公司共有２１家控股子公司及１家全资拥有的社团法人，其财务数据均经过安永华明会计师事务所审计，简要情况见下表所示： 发行人控股及参股子公司一览表 单位：元 第三节 募集资金运用 一、募集资金用途 经本公司２００７年第一次临时股东大会、２００７年第二次临时股东大会、２００７年度股东大会及一届五次董事会审议批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于营销网络建设及信息系统改进项目，具体如下： 上述项目总投资额为２８２,１６６．７７万元，其中计划用募集资金投入１８０,０００万元，募集资金不足部分用自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。 二、募集资金运用对发行人的影响 本次募集资金投资项目，紧密围绕本公司现有的核心业务，其实施将优化和完善公司在全国的营销网络，从而加强公司的市场竞争力，同时改进公司的信息系统，对日益增长的业务起到有效支持。本次募集资金投资项目实施完成后，将加强本公司业务的持续发展能力，突出和提高本公司业务竞争能力，并将进一步提升营业收入和盈利能力，巩固公司在休闲服行业的领先地位，增强市场影响力，使本公司的整体盈利进一步提高。 第四节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除本招股意向书摘要"重大事项提示"中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）业务风险 １、产品生产依赖于外包的风险。本公司产品的生产全部外包予供应商。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的成衣厂，若届时本公司对成衣厂的管理无法满足公司发展的需求，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。 ２、产品运输及仓储的风险。本公司产品主要由第三方物流企业负责运送至本公司总部（仅指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司，以下同）、本公司的配送中心和租赁仓库。若在对数量众多的第三方物流企业的管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。此外，本公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于本公司指定的配送中心和租赁仓库。若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导致产品毁损，则本公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品，本公司的经营业绩可能会受到不利影响。 ３、加盟店的风险。本公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式。虽本公司始终致力于加强对加盟店的管理，但若本公司管理水平的提升幅度无法跟上加盟店数量持续增加的速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。 ４、面、辅料的成本和委托加工成本增加的风险。随着近几年国内原料成本、劳动力成本、物流成本等的持续增加，面、辅料的价格和产品加工费也受其影响一直呈现上涨态势。若面、辅料和委托加工成本进一步增加，则将导致公司经营成本增加，从而影响到公司的毛利率水平。 ５、信息管理系统故障的风险。本公司的信息管理系统将本公司总部与供应商、直营店以及加盟店的各个终端有效连接，并起到辅助供应链管理、财务管理和人力资源等管理的作用。一旦出现本公司的硬件系统或软件系统突然长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或本公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，本公司的经营和管理均会受到不利影响。 ６、物业抵押风险。本公司将位于康桥镇康桥东路８００号的房地产（沪房地南字（２００７）第０２０６６４号）和康桥镇康桥东路７９９号的房地产（沪房地南字（２００７）第０２０６８３号）抵押给了中国农业银行上海市南汇支行，作为银行借款的担保。上述两块物业是公司总部的所在地。如果公司不能按期偿还前述银行借款，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未清偿的债务，从而对公司的正常经营造成不利影响。 ７、直营店使用他人营业执照经营的风险。因出租方的原因，公司尚有两家直营店因无法办理营业执照而使用他人营业执照进行经营。截至目前，公司未曾因该两家直营店未取得营业执照进行经营受到过工商管理部门的查处，也未曾因其使用店铺出租方的营业执照进行经营而与任何人士发生过纠纷。上述两家直营店２００８年１－３月份的营业收入合计５,８９７,８９０元，占公司同期合并营业收入的０．６２％。因此，上述两家直营店未取得营业执照进行经营的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司已经积极采取相应措施，协助该两家直营店尽快办理营业执照，力争于２００８年内获得以公司下属子公司名义办理的该等店铺的营业执照。如果上述借用他人营业执照的问题在２００８年底仍不能得以解决，发行人承诺：将于２００９年５月底前解除涉及这两家店铺的联营合同或将其转为加盟商经营。发行人实际控制人周成建承诺：如果因该两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。 ８、为加盟商提供借款的风险。本公司在经营中，出于提升加盟商实力、拓展销售渠道的考虑，曾为部分加盟商提供过借款，用于加盟店的房屋租赁以及店铺装修等。本公司为加盟商提供借款的行为，不符合《贷款通则》及中国人民银行的相关规定。本公司承诺，对于上述借款合同将逐步进行清理，在协议形式上予以规范，并且今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。 （二）市场风险 １、行业竞争激烈的风险。本公司所在的休闲服行业竞争激烈，随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。 ２、休闲服的流行趋势影响本公司业务的风险。近年来休闲服市场流行趋势变化速度加快，加上国内外或国内不同区域消费市场的差异，设计人员可能不能全面及时地把握休闲服饰的流行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的需求，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。 ３、本公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险。本公司的品牌、注册商标对本公司而言十分重要。虽然本公司已尽力采取了各种方式来保护本公司的品牌和注册商标，但本公司不能确保将来不会发生侵犯本公司品牌和注册商标的事件。一旦该些事件发生，本公司将很可能会提出商标异议或侵权诉讼，以保护本公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生较高的费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产生不利影响。 （三）财务风险 １、固定资产大规模增加导致的风险。本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，且大部分的募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于公司的净利润很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生影响。 ２、对外担保风险。截至本招股意向书签署之日，本公司为上海天正机电（集团）有限公司与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的共四份借款合同及开立银行承兑汇票额度合同提供了４,４００万元担保，若上海天正机电（集团）有限公司于上述合同到期时无法按约定履行还款义务，本公司将根据与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的保证合同承担连带责任，履行还款义务，这可能对本公司的财务状况产生不利影响。 （四）募集资金项目的风险 公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 （五）其他风险 控股股东控制的风险。本次股票发行前，控股股东华服投资直接持有本公司股份５４,０００万股，占公司股本总额的９０％。本次发行完成后，华服投资仍为本公司第一大股东。华服投资有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。 二、其他重大事项 （一）借款合同 本公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下： （二）特许经营合同 截至２００８年３月３１日，本公司通过签署《美特斯·邦威特许经营合同书》的方式在全国建立了１,９２７个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营美特斯·邦威品牌系列服饰。发行人与加盟商签订的《美特斯·邦威特许经营合同书》均采用发行人制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。 就上述特许经营业务，发行人已于２００７年１１月８日向中华人民共和国商务部商业改革发展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为０３１１９００６００７００００１，符合《商业特许经营备案管理办法》的规定。 （三）对外担保合同 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的向第三方提供担保的合同仅为为上海天正机电（集团）有限公司提供总额为４,４００万元的对外担保，具体如下 上海天正机电（集团）的基本情况如下： 住所：上海市康桥东路３８８号；法定代表人：高天乐；注册资本：１亿元人民币；经营范围：输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置，建筑及电气工程安装，技术咨询和技术服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 上海天正机电（集团）与发行人及其股东、高级管理人员之间不存在《企业会计准则第３６号－－关联方披露》所规定的关联关系。 上海天正机电（集团）已相应为本公司提供５,４００万元担保。 第五节 本次发行各方当事人和时间安排 一、本次发行各方当事人情况 二、本次发行上市的重要日期 第六节 备查文件 投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所网站查阅，也可到本公司及保荐人（主承销商）住所查阅本次招股意向书全文和其他备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日８：３０ － １１：３０，１３：３０ － １６：３０。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 （住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路８００号） 首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要 中财网
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